本协议(这个“协议)在“礼帽”之间。(“三卤甲烷”)及以下签署的教育机构(机构)，并于下述日期生效。
双方在此承认其已收到并充足的良好和有价值的对价，双方同意如下:
1.定义．
”协议生效日期"具有订购表格中载明的含义。
”费用”指订购表格所述的费用。
”机构数据"指机构及/或其用户向本服务提交的所有电子数据或信息。
”恶意代码指病毒、蠕虫、定时炸弹、特洛伊木马和其他有害或恶意代码、文件、脚本、代理或程序。
”订单"系指与本协议有关的订单，该订单附在本协议的条款和条件中，并通过引用纳入本协议的条款和条件。
”服务”是指THM不定期提供的参与式和机构参与式教育体系。
”学生数据“指(i)家庭教育权利和隐私法案(FERPA)中定义的学生教育记录或(ii)任何其他关于学生的个人身份信息。
”学生用户"指使用本服务的学院学生。
”术语具有第11.1节中该术语的含义。
”使用条款"系指不时修订并于//www.yueshangjin.com/legal．
”高顶礼帽“指Tophatmonocle (US) Corp.，特拉华州的一家公司，指居住在美利坚合众国的机构;万搏manbetx备用Top Hat (AUS) Pty Ltd.是一家澳大利亚公司，为居住在澳大利亚或新西兰的机构提供服务万搏manbetx备用;加拿大公司Tophatmonocle Corp.为不在美国、澳大利亚或新西兰的机构提供服务。万搏manbetx备用
”用户"指获学院授权使用本服务的学生用户、个人或实体，并已由学院(或应学院要求由THM)提供本服务的用户帐户和密码。
本协议中未另行定义的任何其他大写术语具有使用条款中赋予的含义。
2.许可的授予。
1.提供服务．在本第2条的规定和本协议的其他条款和条件以及适用费用的支付的条件下，THM应在期限内向机构提供服务，供机构内部使用。除本协议中明确规定外，THM应根据并受限于使用条款向用户提供服务。
2.用户帐户．用户帐户仅供指定用户使用，不能由多个用户共享或使用，并且不得重新分配给取代不再需要继续使用服务的前用户的新用户。用户应被要求以THM不时合理要求的方式接受(和/或重新接受)使用条款。除本协议特别修改的范围外，机构和用户在使用服务时应遵守使用条款。
3.三卤甲烷的责任。
THM应:(i)除其在本协议项下的保密义务外，不得使用或修改院校数据或学生数据(为履行其在本协议项下的义务或行使其权利的目的除外)，也不得向院校和适用用户以外的任何人披露院校数据或学生数据;(ii)维护服务和机构数据的安全性和完整性;(iii)在提供服务时遵守美国、加拿大、英格兰和威尔士的适用法律(包括FERPA和PIPEDA的法律)，以及(iv)在商业上作出合理努力，使服务每天二十四(24)小时，每周七(7)天可用，但(a)计划中的停机时间(THM应通过服务提前通知;或(b)由超出THM合理控制范围的情况造成的任何不可用性，包括但不限于天灾、政府行为、洪水、火灾、地震、内乱、恐怖行为、罢工或其他劳工问题(涉及THM员工的除外)、计算机、电信、互联网服务提供商或托管设施故障或延迟，涉及不在THM拥有或合理控制范围内的硬件、软件或电力系统，以及拒绝服务攻击。
4.机构的职责
1.机构数据．在THM和机构之间，机构独家拥有所有机构数据的所有权利、所有权和利益。机构数据在本协议项下被视为保密信息。THM不得访问机构的用户帐户，包括机构数据，除非:(x)响应服务或技术问题或应机构要求，(y)服务或计费操作所需，或(z)收集客户使用系统的数据，以进行基准测试和最佳实践。机构特此授予THM在期限内(以及之后的三十(30)天内)非排他性许可，以合理地使用机构数据以提供服务。在本协议因任何原因终止时，尽管当时有效的使用条款中有任何其他规定，THM:(i)除非提前30天书面通知机构，否则不得行使其删除或删除任何机构数据的权利，并且(ii)应采取商业上合理的努力与机构合作，以双方在这30天内书面同意的用于传输大量数据的标准媒介或形式，将任何机构数据迁移或交付给机构。
2.学生数据．院校声明、保证和承诺，其已就其与THM共享的任何学生数据获得所有必要的同意，以使THM能够提供服务。学院特此授予THM非排他性许可，在期限内(以及之后的三十(30)天内)根据合理要求使用学生数据以提供服务。
3.遵守使用条款．机构必须遵守、完全负责并确保用户遵守使用条款(包括但不限于其中规定的可接受使用政策)。机构应:(i)对所有机构数据的准确性、质量、完整性、合法性、可靠性和适当性全权负责;(ii)采取商业上合理的努力防止未经授权的访问或使用本服务，并将任何此类未经授权的访问或使用立即通知THM;(iii)在使用本服务时遵守所有适用的地方、省、州、联邦和外国法律;(iv)为学院教师提供与学院教师沟通的途径，以促进他们在课堂上使用该系统。
4.使用指南．机构不得:(i)许可、分许可、出售、转售、出租、租赁、转让、转让、分配、分时或以其他商业方式利用或向任何第三方提供本服务;(ii)违反适用法律，使用本服务发送垃圾邮件或其他重复或未经请求的信息;(iii)使用本服务发送或存储侵权、淫秽、威胁、诽谤或其他非法或侵权材料，包括对儿童有害或侵犯第三方隐私或宣传权的材料;(iv)使用本服务发送或存储恶意代码;(v)干扰或破坏本服务或其中包含的数据的完整性或性能;或(vi)试图未经授权访问本服务或其相关系统或网络。THM应至少提前五(5)天向机构发出书面通知，告知THM有意根据使用条款第11.5条从网站或系统中删除用户内容。
5.机构的责任．机构向THM表示，其已获授权使用机构数据，并且在向THM提供数据之前，其已获得THM提供服务所需的任何许可、同意和授权。机构应使THM免受因本协议而引起或与本协议有关，并因机构或其管理人员或雇员在其雇佣过程和范围内行事时的过失而引起的有管辖权的法院的任何最终判决的影响，并为其提供赔偿。
6.使用条款．明确地说，本第4节中规定的机构的赔偿义务将取代和取代使用条款中规定的机构方面的任何赔偿义务，但不限制使用条款中规定的任何学生用户方面的赔偿义务。学生用户将与THM签署单独的使用条款以访问和使用服务。
5.费用和付款。
1.费用．作为收到服务的代价，机构应按照订单规定的时间和方式向THM支付费用。所有金额均以美元支付，除非订单中另有明确规定。在本协议有效期内，THM不得根据使用条款第6.1条向任何用户收取任何费用。
2.发票和付款．服务费用将在本协议签订之日起五(5)天内开具发票。除非在发票上另有说明，费用应自发票日期起三十(30)天内付清，且不可退还
3.税．除非另有说明，THM的费用不包括任何直接或间接的地方、州、省、联邦或外国税收、征税、关税或任何性质的类似政府评估，包括增值税、商品和服务、协调税、使用税或预扣税(统称“税”)。机构负责支付与本协议项下采购相关的所有税费，不包括基于THM净收入或财产的税费。如果THM有法律义务支付或收取机构在本节项下负责的税款，则应向机构开具相应金额的发票并由机构支付，除非机构向THM提供相应税务机关授权的有效免税证明。
4.审计的权利．THM有权使用本服务的功能来确认使用本服务的用户数量以及机构遵守本协议的情况。
5.暂停服务．如果机构的账户逾期三十(30)天或更长时间(合理和善意争议下的收费除外)，除了任何其他权利或补救措施外，THM保留暂停向机构提供的服务的权利，而不对机构承担责任，直到该金额全部支付为止。
6.专有的权利。
1.保留权利．根据本协议明确授予的有限权利，THM保留对服务的所有权利、所有权和利益，包括所有相关的知识产权。除本协议明确规定的权利外，本协议不授予机构任何权利。
2.限制．机构不得(也不得允许任何第三方):(a)修改、翻译、反向工程、反编译、反汇编或基于服务创建衍生作品，除非适用法律禁止执行，尽管合同有相反规定;(b)规避本服务内置的任何用户限制或其他时间或使用限制;(c)从服务或使用条款中删除任何专有通知、标签或标记;(d)框架或镜像构成服务一部分的任何内容;(e)访问本服务是为了(i)构建具有竞争力的产品或服务，或(ii)复制本服务的任何创意、特征、功能或图形;或(f)将服务的全部或任何部分用于需要故障安全性能的危险目的，例如飞机导航、空中交通管制或武器系统，在这些目的中，服务的故障可能直接导致死亡、人身伤害或严重的物理或环境损害。
3.建议．THM应享有免版税、全球范围、可转让、可转许可、不可撤销、永久、无限制的许可，以使用或将机构或其用户提供的与服务运营有关的任何建议、改进请求、建议或其他反馈纳入服务。
7.机密性。
1.保密信息的定义．如本文所述，“机密信息”指一方的所有机密和专有信息“披露方”)向另一方披露(该“接收方”)，无论是口头还是书面形式，被指定为机密的或根据信息的性质和披露的情况，包括本协议的条款和条件、机构数据、学生数据、服务、商业和营销计划、技术和技术信息、产品设计和业务流程，合理地应被理解为机密的信息。保密信息不应包括以下任何信息:(i)在不违反对披露方的任何义务的情况下，已为公众所知或将为公众所知;(ii)在披露方披露之前接收方已经知道，且未违反对披露方的任何义务;(iii)由接收方独立开发，且未违反对披露方的任何义务;(iv)从第三方接收，且未违反对披露方的任何义务;或(v)根据适用法律或法律程序要求披露。
2.保密．除非事先得到披露方的书面许可，接收方不得为本协议范围之外的任何目的披露或使用披露方的任何机密信息。
3.保护．各方同意以其保护自己的同类专有信息和机密信息的方式保护另一方的机密信息的机密性(但在任何情况下都应采取合理谨慎的态度)。
4.强制信息披露．如果接收方被法律强制披露披露方的机密信息，如果披露方希望对披露进行抗辩，接收方应向披露方提供此类强制披露的事先通知(在法律允许的范围内)并提供合理的协助，费用由披露方承担。
5.补救措施．如果接收方披露或使用(或威胁披露或使用)披露方的任何机密信息违反了本协议项下的保密保护，披露方有权，除了任何其他可用的补救措施，寻求禁令救济，以禁止此类行为，但双方明确承认，任何其他可用的补救措施可能是不够的。
6.宣传．未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布与本协议有关的新闻稿。每一方均可根据另一方的标准准则在客户或供应商名单中列入另一方的名称和标志。
8.保证和免责声明。
1.保证．各方声明并保证其具有订立本协议的法律权力。THM声明并保证，本服务不会包含或向机构传输任何恶意代码(用户或机构上传的材料中包含的恶意代码或来自机构或用户的其他恶意代码除外)。
2.免责声明．除本协议明确规定外，THM不作出任何明示、默示、法定或其他形式的陈述和保证或条件，并明确放弃所有默示陈述、保证和/或条件，包括关于适销性、适销性质量、耐久性、所有权、不侵权、令人满意的质量或适合特定目的的任何陈述、保证和/或条件。在适用法律允许的最大范围内。
9.赔偿。
1.THM的赔偿．根据本协议，THM应赔偿机构在第三方指控机构在本协议项下对服务的使用侵犯了第三方的加拿大或美国知识产权的任何诉讼中，有管辖权的法院判给第三方的任何损害(包括合理的律师费)。“知识产权索赔”）;但前提是机构(a)及时向THM发出每项知识产权主张的书面通知;(b)赋予THM对每项知识产权索赔的抗辩和和解的唯一控制权(除非THM无条件免除机构的所有责任，否则THM不得就任何知识产权索赔进行抗辩或和解);和(c)向THM提供有关每项知识产权索赔的一切合理协助，费用由THM承担。
2.缓解．如果(a) THM了解到实际或潜在的知识产权索赔，或(b)机构向THM提供实际或潜在的知识产权索赔通知，THM可以(或在针对机构的禁令的情况下，应)，由THM自行选择和决定:(I)为机构争取继续使用服务的权利;或(II)以同等或更好的功能替换或修改服务，使机构的使用不再构成侵权;或(III)如果(I)或(II)在商业上不合理，则终止提供服务，并向机构退还服务终止后任何期间的任何预付服务费，扣除机构欠THM的任何未付款项。
3.除外责任．第9.1条和第9.2条中的义务不延伸至(1)THM提供的服务与THM提供的其他产品、软件或服务相结合时，基于侵犯或涉嫌侵犯任何专利、商标、版权或其他知识产权的任何知识产权索赔;(2)与任何机构数据有关的任何知识产权主张，或(3)在本协议授予的权利范围之外，与服务有关的任何其他权利的任何使用或行使有关的任何知识产权主张。
10.责任限制。
1.责任限制．在任何情况下，他们因本协议而产生或与本协议相关的总责任，无论是在合同、侵权行为(包括过失)或任何其他责任理论下，均不得超过在导致责任的事件发生前12个月内客户实际支付和应付的金额。
2.后果性和相关损害的排除．在任何情况下，任何一方都不对另一方的任何利润损失或任何间接的、特殊的、附带的、惩罚性的或后果性的损害赔偿(包括但不限于因业务损失、利润损失、业务中断、数据丢失、储蓄损失或其他类似的金钱损失而造成的损害赔偿)承担任何责任，无论是由于合同、侵权行为(包括过失)还是根据任何其他责任理论，当事人是否已被告知该损害赔偿的可能性。
3.不排除某些损害赔偿．尽管有上述规定，本协议中规定的任何一方的责任限制不适用于(i)因一方违反其保密义务而引起的损害，(ii)因侵犯和/或盗用一方的知识产权而引起的损害;或(iii)任何不付款的索赔。
11.期限与终止。
1.协议期限．本协议自本协议生效日期起生效，有效期为(本协议生效日期)“初始期限”)已载于订购表格内。此后，在初始期限届满时，本协议的期限将自动延长，增加一(1)年的续约条款(本协议中所称的任何后续续约条款)"更新")，除非任何一方在本协议的初始期限或任何续订期限结束前至少六十(60)天向另一方发出不续订的书面通知。初始期限和任何后续续订期限共同构成“术语”
2.因原因终止．一方可以出于以下原因终止本协议:(i)在向另一方发出重大违约的三十(30)天书面通知后，如果该违约在该期限届满后仍未得到补救;或(ii)如果另一方成为破产呈请或任何其他与破产、破产管理、清算或为债权人利益转让有关的程序的主体。
3.未支付的费用．终止不会免除机构在终止生效日期前向THM支付任何应计或应付费用的义务。
4.幸存的规定．以下条款在本协议终止或期满后仍然有效:第5至12条。
12.一般规定。
1.双方关系．双方是独立的承包商。本协议不会在双方之间建立合伙关系、特许经营关系、合资企业关系、代理关系、受托关系或雇佣关系。
2.通知．本协议项下的所有通知均应采用书面形式，并应被视为已按照使用条款中规定的方式发出;但是，任何电子邮件通信的通知应被视为在电子邮件发出48小时后收到。
3.弃权书及累积救济．任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃。除本协议明确规定外，本协议规定的救济是对一方依法或衡平法上的任何其他救济的补充，但不排除。
4.可分割性．如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款违反法律，法院应修改并解释该条款，以便在法律允许的最大范围内最好地实现原始条款的目标，并且本协议的其余条款将继续有效。
5.赋值．未经另一方事先书面同意(不得无理拒绝)，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，无论是通过法律或其他方式。尽管有上述规定，任一方均可在合并、收购、公司重组或出售其全部或绝大部分股票或资产时，在未经另一方同意的情况下转让本协议的全部内容。一方违反本条转让其在本协议项下的权利或义务的任何企图均为无效。在不违反上述规定的情况下，本协议对双方、其各自的继承人和获准受让人具有约束力并符合其利益。
6.适用法律．如果该机构位于加拿大并在加拿大使用该系统，则本协议应根据安大略省法律进行解释。如果该机构居住在澳大利亚或新西兰，并在澳大利亚或新西兰使用THM服务，则本协议应根据新南威尔士州法律进行解释。否则，本协议应根据纽约州的法律解释，不包括管辖法律冲突的任何法律机构。双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》整体不适用于本协议。如果机构与THM之间因本协议条款引起或与本协议条款有关的争议，则机构同意在开始仲裁或诉讼之前，通过在调解过程中与THM进行善意谈判来试图解决争议。双方确认，他们希望本协议以及与本协议有关的所有其他文件，包括通知，仅以英文起草。
7.不可抗力．任何一方均不对其因不可预见的情况或超出其控制范围的原因导致的无法履行负责，包括但不限于天灾、战争、恐怖主义、骚乱、禁运、民事或军事当局行为、火灾、洪水、事故或罢工、劳工问题(涉及受影响方雇员的除外)、计算机、电信、互联网服务提供商或托管设施故障或涉及硬件的延迟。不在一方拥有或合理控制范围内的软件或电源系统，条件是该方立即书面通知另一方未能履行及其原因，并尽其合理努力限制由此造成的履行延迟。
8.全部协议．本协议，包括本协议的所有附表、附件和附录，以及使用条款，构成双方之间的完整协议，并取代之前和同时就其主题事项达成的所有书面或口头协议、建议或陈述。对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃，除非采用书面形式，并经该修改、修改或放弃主张的一方签署，否则无效。本协议正文中的条款与本协议的任何附表、附录或附录或使用条款之间存在任何冲突或不一致之处，应以本协议条款为准。
9.同行．本协议可以传真和副本形式签署，两份副本应构成一份法律文书。